Değerli Mülkiyeliler,

Kazan A.Ş. yönetimini ellerinde tutan kişilerin Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı’na gönderdikleri şikayet dilekçesi ve bu dilekçeye ilişkin görüşlerimi açıkladığım ‘Şüpheli İfade Tutanağı’ bilgi ve değerlendirmelerinize sunulmaktadır.

Hasan Yaman

Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi

Bila tarihli şikayet dilekçesiyle şahsıma yöneltilmiş olan ithamlar, aşağıda açıklayacağım üzere tamamen iftira ve gerçek dışıdır. Bu konudaki açıklamalarım şunlardır:

1- Öncelikle şikayet dilekçesinde benimle birlikte şikayet edilen İhsan FEYZİBEYOĞLU ve Oya HİTAY’ın ifadelerinden haberdar oldum ve ifadelerini öğrendim. Ben de İhsan FEYZİBEYOĞLU ve Oya HİTAY’ın ifadelerini aynen tekrar ediyorum. Şikayet dilekçesiyle ilgili ifade etmek istediğim diğer hususlar ise aşağıdadır.

2- Aşağıda ayrıntılı olarak anlatılacağı üzere, şikayet dilekçesindeki hususlardan sadece Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin bazı defter ve belgelerinin resmi makamlara ibraz edilmek üzere muhafaza altına alınması konusuyla ilgiliyim. Bu durum, Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi olmam sonucu ve bu üyeliğimin bana verdiği görev gereği yapmak zorunda olduğumuz bir işlemdir. Şahsımın dilekçedeki diğer iddialarla ( telefon, ısıtıcı, notebook bilgisayar ve pogramlarla şirket kasasından para alınması ) uzaktan veya yakından ilgisi yoktur. Bu durum, şikayetçilerin daha önce çektikleri ihtara cevaben kendilerine yazdığım 10 Haziran 2010 tarihli “MÜLKİYELİLER BİRLİĞİ DERNEĞİ’NE YAPTIĞINIZ 8 HAZİRAN 2010 TARİHLİ İHTARINIZA İLŞİŞKİN CEVABIMDIR” başlıklı yazımda da belirtilmiştir. Şikayetçiler tarafından şikayet dilekçesinde delil olarak eklenen bu yazım, şikayetçilerin delili değil olsa olsa şahsımın delili olabilir. Bu nedenle söz konusu yazımı ve eklerini delil olarak tekraren bilginize sunuyorum, (Ek: 1).

Aynı şekilde, dilekçede yer alan şirket defter ve belgelerinin günlerce gayrı resmi incelemeye tabi tutulması, şirket yönetim kurulunun şirket yönetiminde suç işledikleri için istifalarını isteyerek aksi takdirde sonlarının kötü olacağı şeklinde tehditlerde bulunarak şirket yönetiminin istifaya zorlaması ve yerlerine kendi adamlarımı geçirmeye çalışmak gibi saçma sapan ve gerçek dışı iddialarla da uzaktan yakından ilgili değilim. Zaten, ekte sunduğum belgelerden de görüleceği gibi, şikayetçiler söz konusu Şirketin yöneticiliğinden ayrılmak için gerekli işlemlere başlamışlar ve bu konuda belgeler (Ek:2) hazırlamışlar, ancak Mülkiyeliler Birliği yönetiminin isteği üzerine bu görevlerini devam ettirmişlerdir. Ayrıca bu durum Ek 1’deki yazım üzerine şikayetçi Musa CEYLAN’ın “Mülkiyeliler Birliği Derneği ve Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetiminde Yer alan Arkadaşlarıma ve Diğer Yöneticilere” başlığıyla yazdığı tarihsiz mektubunun (Ek:3) 1. sahifesinde de açıkça ifade edilmektedir.

Bu yüzden, şikayet dilekçesindeki hususlardan Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin bazı defter ve belgelerinin resmi makamlara ibraz edilmek üzere muhafaza altına alınması dışındaki saçma sapan ve gerçek dışı iddialarla şahsımın da ilgiliymiş gibi gösterilmeye çalışılmasının nedeni anlaşılamamıştır. Bu durum eğer korkutmak ve yıldırmak amacıyla yapılmamışsa, olsa olsa deli saçması olabilir.

3- Ben Maliye Başmüfettişi olarak 30 yılını tamamlamış ve 31. yılını çalışmakta olan şerefli bir devlet memuruyum. Bütün ömrünü suç ve suçlular hakkında işlem yapmakla geçirmiş biri olarak 52 yaşında ilk defa “ŞÜPHELİ” sıfatıyla ifade vermek durumunda kalmak ve gerçek dışı iddialarla dolu böyle bir dilekçenin muhatabı olmaktan dolayı duyduğum derin üzüntüyü ifade etmek isterim. Şikayetçiler o kadar fütursuz, mantıksız ve merhametsizce hareket etmişler ve o kadar ileri gitmişlerdir ki, kurumum olan Maliye Teftiş Kurulu Başkanlığı’na da şikayet dilekçesine benzer bir dilekçeyi (Ek:4) vermek cesaretini gösterebilmişlerdir! Bu dilekçe üzerine kurumuma yazdığım cevap ekte (Ek.5) sunulmuştur. Eğer gerek görülürse durumun Yüksek Makamları tarafından kurumum Maliye Teftiş Kurulu Başkanlığı’ndan sorulmasını talep ederim. Bu durum, yukarıda bahsettiğimiz korkutma ve yıldırma amacının memuriyet görevimiz kullanılarak da gerçekleştirilmek istendiğinin açık bir göstergesidir.

4- Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin bazı defter ve belgelerinin resmi makamlara ibraz edilmek üzere muhafaza altına alınması konusuna gelince:

4.a-) Mülkiyeliler Birliği Derneği 24 Aralık 1946 tarihinde kurulmuştur.

4.b-) Mülkiyeliler Birliği Derneği tarafından 22 Ocak 1972 tarihinde Mülkiyeliler Birliği Vakfı kurulmuş ve Birliğin mal varlığı Vakfa devredilmiştir. Yapılan bir protokolle Vakıf gayrimenkullerinin ve gelirlerinin kullanımını Birliğin yetkisine bırakmıştır. İlişkiler o günden bu yana bu çerçevede süregelmiştir.

4.c-) 21 Mart 2010 tarihinde Mülkiyeliler Birliği’nin son seçimleri yapıldı. Bu secimde hem Mülkiyeliler Birliği Derneği’nin organları, hem de Mülkiyeliler Birliği Vakfı’nın organları seçildiler. Vakfın başka bir mütevellisi olmayıp tek mütevellisi Mülkiyeliler Birliği Derneği olduğu için; Vakfın organları da Birlik genel kurulunda seçilir. Ben yönetim adayı olmadım ancak Mülkiyeliler Birliği Yüksek Danışma Kuruluna seçildim.

4.d-) Yüksek Danışma Kurulu’nun kendi üyeleri arasından Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Üyeliğine 1 kişi seçmesi gerekiyordu ve 10.04.2010 tarihli toplantısında beni Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Üyeliğine seçti.

4.e-) 21 Mart 2010 tarihinde seçimi kaybedenler bunu kabullenmek istemeyip özellikle Vakıf üzerinden bir kavga başlattılar. Bu arada Vakıf Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş olmam nedeniyle şahsımı da hedef aldılar.

4.f-) Bu bahisten olmak üzere, yeni yönetimin Birlik, Vakıf ve Vakfın % 99,992 hissesine sahip olduğu işletmesi Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş.’de çok sayıda ve çok çeşitli yolsuzluklar tespit etmesinin, bu tespitlerin gereği olarak da Vakıflar Genel Müdürlüğü ve Gelir İdaresi Başkanlığı’na başvurmak gibi resmi işlemleri başlatmış olmasının; söz konusu kampanyanın şiddetlenmesine neden olduğu ve bu kişilerin Yüksek Makamınıza gerçek dışı iddialarla dolu şikayet dilekçeni verme cesaret ve cüretini gösterebildikleri anlaşılmaktadır!

4.g-) Ben sadece Vakıf Yönetim Kurulu üyesi olarak yetkilerimi kullandım ve yöneticilik görevimi yapmaya çalıştım. Bu yetkiler bana Medeni Kanun, Vakıflar Kanunu, Vakıflar Tüzüğü ve Yönetmeliği gibi mevzuatın verdiği yetkiler olup aynı zamanda görevdir de. Bu nedenle, Vakfın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Vakfın ve Vakfa ait Şirketin menfaatlerini korumak esas görevimdir. Bu görev aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu, Vakıflar Kanunu Tüzüğü ve Yönetmeliği (özellikle Yönetmeliğin 39, 41 ve 42. maddeleri) gereğince bana denetim yapma yetki ve sorumluluğunu da verir.

4.h-) Bu iş ve işlemler sırasında sadece iyi bir Mülkiyeliler Birliği üyesi ve iyi bir Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi olarak hareket ettim. Esasen şikayet dilekçesini verenlerce de bu durum çok iyi biliniyor olmalı ki, örneğin Mülkiyeliler Birliği’nin son 5 genel kurulunun 4’ünde divan yöneticisi idim.

4.ı-) Konuyla ilgili tartışma ve işlemlerin sürdüğü 10 Haziran 2010 tarihinde Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm Ticaret A.Ş’ne ve şikayetçilere (8 Haziran 2010 tarihli ihtarlarına cevaben) yazdığım Ek:1’de yer alan yazımda da belirttiğim ve burada da özetle tekrarlayacağım üzere; Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş. 25.Ekim.2007 tarihinde Mülkiyeliler Birliği Vakfı tarafından Vakfın gayrimenkullerini işletmek ve Vakıf adına iktisadi faaliyette bulunmak amacıyla kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin sermayesi 50.000 YTL’dır ve 50.000 adet olan hissesinin 49.996 adedi ( % 99,992’si ) Mülkiyeliler Birliği Vakfına aittir. Ek:1’deki 10 Haziran 2010 tarihli yazımın eki olan Mülkiyeliler Birliği Vakfı’nın 21 Ekim 2007 tarih ve 284 sayılı kararından da görüleceği üzere; “yasal zorunluluğun sağlanması için“ İlhami Ünal, Musa Ceylan, Erdal Eren, Yalçın Doğan 1’er hisseyle ortak olarak alınmışlardır. Hisse değerleri 1’er YTL olan bu 4 kişinin hisse oranı ise % 0.008’dir. Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş. esasen Mülkiyeliler Birliği Vakfı’na aittir veya başka değişle Vakfın iktisadi işletmesidir. Şikayetçilerin bahsedilen ihtarının ekinde yer alan imza sirküleri de (Ek:6) zaten bunu teyit etmektedir. Çünkü sirkülerde “…Mülkiyeliler Birliği Vakfını temsilen İlhami Ünal, Yönetim Kurulu Başkanlığına Vadi Küçük, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığına, Musa Ceylan, Yönetim Kurulu Üyeliğine getirilmesine,…” deniyor. Yani şikayetçiler esasen Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş.’nde Mülkiyeliler Birliği Vakfı adına görev yapmaktadır.

4.i-) Bu durumda şikayet dilekçesinde yer alan “Derneğin ve sanıkların şirketimizle hiç bir bağı bulunmamaktadır”. ifadesi cehaletin de ötesinde aldatmaya ve yanlış kanaat uyandırmaya yönelik bir kötü niyetin dışa vurulmasıdır. Yukarıda da zikredildiği üzere Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş. ise 25 Ekim 2007 tarihinde Mülkiyeliler Birliği Vakfı tarafından Vakfın gayrimenkullerini işletmek ve Vakıf adına iktisadi faaliyette bulunmak amacıyla kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin tamamı 50.000 adet olan hissesinin 49.996 adedi ( % 99,992’si ) Mülkiyeliler Birliği Vakfı’na aittir. Geri kalan 4 hissenin şikayetçilere ait olması durumu, yasal şekil şartının sağlanması için 4 gerçek kişinin ortak olarak alınması mecburiyetinden kaynaklanmıştır.

4.j-) Bu noktada, Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm Ticaret A.Ş. ile Mülkiyeliler Birliği Derneği ve Mülkiyeliler Birliği Vakfı arasındaki ilişkiyi açıkça ortaya koyan Protokolü Yüksek Makamlarına sunuyorum, (Ek:7). Söz konusu Protokolde özetle, Vakıf ve Birliğin gayrimenkul ve menkullerini cüzi bedelle yada bedelsiz olarak Şirketin kullanımına sunduğu söylenilmekte, Şirketin kurucusu ve büyük hissedarının Vakıf olduğu belirtilmekte, vakfın bir çok cihaz, alet edevat, alan, tesis ve demirbaşı bedelsiz olarak Şirketin kullanımına sunduğu ifade edilmekte ve Şirketin sözleşme süresince işletmede ürettiği mal ve hizmetlerin hangi şartlar dahilinde Vakıf ve Birliğe bedelsiz veya indirimli olarak ikram ve temin edileceği düzenlenmektedir. Yalnızca bu Protokolün gözden geçirilmesi bile; Vakıf, Birlik ve Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş. arasındaki ilişkinin boyutunun bilinmesini ve şikayet dilekçesinde yer alan “Derneğin ve sanıkların şirketimizle hiç bir bağı bulunmamaktadır”. ifadesinin yanıltıcılığının kolayca anlaşılmasını sağlayabilecektir.

4.k-) Hakim ortak konumunda bulunan Mülkiyeliler Birliği Vakfını temsilen Vakıf Başkanı olarak İhsan FEYZİBEYOĞLU, Vakıf Yönetim Kurulu Üyesi olarak şahsım ve Vakıf Denetçisi olarak Oya HİTAY ile birlikte mevzuatın (TTK md. 363, Yargıtay 11. H.D. 16/12/1997, 7819/9306, Vakıflar Yönetmeliği’nin 39, 41, ve 42’nci maddeleri ve özellikle 42’inci  maddesinin (c) fıkrası) bize vermiş olduğu malumat alma hakkı ve denetim yetkisini kullanılmak üzere müşteki Şirketten gerekli defter ve belgeler tutanak karşılığı alınmıştır. Başka bir söyleyişle; Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş.’de usulsüz ve konusu suç teşkil edebilecek işlemler yapıldığı, Şirketin ve dolayısıyla Vakfın mali olarak zarara uğratıldığı duyumları alınması üzerine TTK madde 363 denetimi işletilmiş, incelenen belgelerden de bu duyumların doğru olabileceği görülmüş, bu konunun incelenmesini sağlamak üzere ilgili resmi makamlara başvurulmuş, bunun üzerine delil niteliğinde olabilecek defter ve belgelerin bir kısmı KAYBOLABİLECEĞİ - ZARAR GÖREBİLECEĞİ - YOK OLABİLECEĞİ İHTİMALİNE BİNAEN tedbiren Ek:1’de yer alan yazı eki 17/05/2010 tarihli tutanak mukabili teslim alınmış ve Vakıf Genel Merkezinde muhafaza edilmiştir. Ek:1’de yer alan yazımızla da şikayetçilere söz konusu defter ve belgeleri ihtiyaç halinde kullanabilecekleri bildirilmiştir. Bütün bu işlemler tamamen Şirketin ve Vakfın çıkarlarını korumaya yönelik işlemlerdir. Kaldı ki; şikayetçi Şirketi temsil edenler Vakıf tarafından gerçekleştirilen denetime bizzat söylem ve eylemleriyle sebep olmuşlardır. Şikayetçiler kendi kusurlarıyla sebep oldukları bir işlemden yakınmaktadırlar. Oysa şikayetçilerin kanuna aykırı ve usulsüz tasarrufları olmasaydı Şirket kayıt ve defterinin denetimine de şu aşamada ihtiyaç olmayacaktı. Bu halde şikayetçilerin bu davranışı ‘’kimse kendi kusuruna dayanarak hak iddia edemez’’ şeklinde izah edilen yüksek hukuk kuralına ve Medeni Kanunun 2. maddesinde vaaz edilmiş dürüstlük kuralına aykırıdır.

4.l-) Şikayetçilerin çektikleri ihtara cevaben kendilerine yazdığım 10 Haziran 2010 tarihli “MÜLKİYELİLER BİRLİĞİ DERNEĞİ’NE YAPTIĞINIZ 8 HAZİRAN 2010 TARİHLİ İHTARINIZA İLŞİŞKİN CEVABIMDIR” başlıklı yazımı ve eklerini delil olarak (Ek: 1)’de sunmuştum. Bu mektuptan sonra da, gerekçeli olarak ve konunun ilgilileriyle tutanak düzenlemek mukabili aldığımız defter ve belgelerin usulünce geri verilmesi için gösterdiğimiz bütün iyi niyet ve gayretler şikayetçilerin uzlaşmaz ve anlaşılmaz tutumu nedeniyle yarım kalmış olup bu durumu gösteren 22/06/2010 tarihli tutanak (Ek:8)’dedir. Bundan sonra dahi defter ve belgeler 23/06/2010 tarihli yazımız ile (Ek:9) postayla ilgili şirkete gönderilmiş olup ne yazık ki teslim alınmadığı için geri gelmiştir.

5- Sonuç itibariyle, Yüksek Makamlarına yukarıda belirttiğim ifadem ve benim de ifadem olarak kabul edilmesi talebiyle ifadelerini aynen tekrarladığım İhsan FEYZİBEYOĞLU ve Oya HİTAY’ın ifadeleri çerçevesinde açıkça anlaşılacağı üzere; şikayetçi Şirketi temsil edenlerin suçlamalarını kabul etmiyorum.

İsnat edilen suçu kabul etmediğim gibi, hak arama hürriyetinin sınırlarını aşan ve bizatihi kendisi suç teşkil eden ifadelerden oluşan, iftira ve suç uydurmaya varan isnatlarla dolu şikayet dilekçesinin kişilik haklarıma verdiği zararlardan dolayı dava ve şikayet haklarım saklı kalmak kaydıyla; şikayetçiyi temsil edenlerle uzlaşmayı istemiyorum.

Hasan YAMAN

Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi

• Ek:7
  
• Şikayet Dilekçesi
  

Yönetim kurulu üyesi olarak Vakfımıza 2002-2009 yıllarında çok değerli katkılarda bulunan sevgili arkadaşımız Aydın Seferbay'ı aramızdan ayrılışının birinci yıl dönümünde sevgi ve saygı ve özlemle anıyoruz.

Mülkiyeliler Birliği Yönetimi

Mülkiyeliler Birliği Genel Başkanlar Bildirisi

Kuruluşu, bilimsel, eleştirel düşüncenin ve aydınlanmanın Ülkemize taşınarak yerleştirilmesi çabalarının başlarına uzanan, Türk aydınlanmasının temel taşlarından biri ve en öndeki kurumu olan MÜLKİYE’nin, bu misyonuna denk yerleşik kurumsal gelenek, ilke ve kuralları, tarihsel deneyim ve birikimleri içeren kurumsal ruhunu özümsemiş Topluluğunun demokratik örgütü Mülkiyeliler Birliğinin, yaşayan ve bugüne değin görev yapıp gelme onurunu taşıyan Genel Başkanları olarak;

• Birliğin ve yüklendiği görevlerin yürütümü sürecinde taşınmaz varlıklarını güvenceye almak üzere ona eklemlenen Vakfın birleşik yönetiminde ilk kez ortaya çıktığı anlaşılan çatışma ve ikili duruma, bundan kaynaklanan yönetsel tıkanmaya derhal son verilmesini,

• Topluluğumuzun tek yönetsel demokratik örgütü olan Mülkiyeliler Birliğinin Genel Başkan ve üyelerden oluşan Yönetim Kurulunun, Birlik Yönetiminde olduğu gibi, eklenti organ Vakfın yönetiminde ve tüm diğer iç ya da yan kuruluşlarında, Birliğin tüm mekan ve alanlarında tek belirleyici ve egemen olmasının tüm gereklerinin koşulsuz yerine getirilmesini,

• Topluluğumuzun genel ve sonul iradesinin, yalnızca Birliğimizin en üst karar organı olan genel kurullarında belirip ortaya çıktığını dikkate alarak, Birliğin Vakıf dahil hiçbir eklenti örgütünde ve yönetim alanında bu iradeye aykırı bir oluşuma, görev yerine, yaptırım ve yürütüme meydan ve izin verilemez olduğunu; yönetimde bu tarihsel, geleneksel ve hukuksal kurala uymak istemeyenlerin derhal görevlerinden ayrılmalarını; değilse bu ilkelere uymazlık içinde olanlara tüm Topluluğumuz içinde Birliğin işleyiş ve yönetim gereklerini engelleme sorumluluğu ve tepkisiyle karşı karşıya kalacakları uyarısını yapma gereğini duyduğumuzu belirtiyor; bunları ivedilikle talep ve ilan ediyor; bu görevi adına üstlendiğimiz, demokrasi ve çoğulculuk bilinciyle olduğu kadar, Mülkiyelilik Ruhu, demokratik iç disiplini ve kuşaklar arası ilişkilerinde çıkışlılığa dayalı basamaklanımı ile de ünlü, üyeleri olmaktan övünç ve mutluluk duyduğumuz, geçmişi, onurlarla, yurda hizmetlerle, vatan görevleri ile dolu, modernleşmenin, aydınlanmanın, değişimin ve demokratikleşmenin öncüsü Mülkiye Topluluğumuzun bilgi ve değerlendirmelerine sunuyoruz.

26 Temmuz 2010

Güngör AYDIN    Cevat GERAY     Alper AKTAN     Alpaslan IŞIKLI

Arslan KAYA     Mehmet KESİMOĞLU    Füsun ÇİÇEKOĞLU

         Ali ÇOLAK                   İhsan FEYZİBEYOĞLU
         İmzalamadı.
(Muhalefet şerhi vardır.)

Kazan A.Ş. yönetimini ellerinde tutan kişilerin Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı’na gönderdikleri şikayet dilekçesi ve bu dilekçeye ilişkin görüşlerimi açıkladığım ‘Şüpheli İfade Tutanağı’ bilgi ve değerlendirmelerinize sunulmaktadır.

Saygılarımla,

İhsan Feyzibeyoğlu  

a) Şikayet Dilekçesi:

ANKARA CUMHURİYET BAŞSAVCILIĞINA

MÜŞTEKİ : Kazan Yayıncılık Kültür Turz. Tic. A.Ş. – Konur Sok.

No. 1 Kızılay/Ankara

VEKİLİ : Av. Yaşar Akdeniz – Mithatpaşa Cad. 29/3

Kızılay/Ankara

SANIKLAR : 1) İhsan Feyzibeyoğlu – Konur Sok. No. 1

Kızılay / Ankara

2) Hasan Yaman – Atatürk Bulvarı No. 73/7

Kızılay/Ankara

3) Oya Hitay – Konur sok. No. 1 Kızılay / Ankara

SUÇ : Emniyeti suistimal, yetkisiz iş yapma, alıkoyma, tehdit

vs.

SUÇ TARİHİ : 17.05.2010 ve sonrası

AÇIKLAMALAR : Sanıklardan İhsan Feyzibeyoğlu 21.03.2010 tarihinde yapılan Mülkiyeliler Birliği Derneği seçimlerinde başkan olarak seçilmiştir. Dernek başkanı seçilmesi nedeniyle vakıf tüzüğü gereği Mülkiyeliler Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi sıfatını kazanmıştır. Müvekkil şirketin çoğunluk hissesi Mülkiyeliler Vakfına ait olmakla birlikte Vakıf haricinde 4 ortağı daha bulunmaktadır. Dernek başkanı İhsan Feyzibeyoğlu vakıf tüzüğü gereği 7 kişilik vakıf yönetim kurulu üyesinden birisidir. Oya Hitay vakıf denetim kurulu üyesidir.

İhsan Feyzibeyoğlu, Hasan Yaman ve Oya Hitay’la birlikte müvekkil şirketin Konur Sok. No. 1 Kızılay / Ankara adresindeki 2007-2008 ve 2009 yıllarına ait yevmiye defteri, kebir defterleri, günlük kasa raporları, muhtelif fatura ve adisyonları bir tutanakla alarak Derneğin merkezine götürmüşlerdir. Söz konusu tutanak İhsan Feyzibeyoğlu tarafından Vakıf Başkanı, Hasan Yaman Tarafından Vakıf Yönetim Kurulu üyesi sıfatı, Oya Hitay tarafından ise Vakıf Denetim Kurulu üyesi sıfatıyla imzalanmıştır. (ektedir) Söz konusu defter ve belgeleri almak için defalarca girişimde bulunmamıza ve noter ihtarıyla da istememize rağmen bu defter ve belgeler tarafımıza iade edilmemiştir. Defter ve belgeler sanıklar ve bunlar tarafından yönlendirilen çeşitli denetleme elemanları tarafından günlerce gayrı resmi incelemeye tabi tutulmuşlardır. Sanıklar şirket yönetim kurulunun şirket yönetiminde suç işlediklerini, istifa edip ayrılmalarını, aksi takdirde sonlarının kötü olacağı şeklinde tehditlerde bulunarak şirket yönetimini istifaya zorlamaya ve yerlerine kendi adamlarını getirmeye çalışmaktadırlar.

Sanıklara defter ve belgelerimizin iadesi için noterden ihtar gönderilmiştir. Yine yazılı ihtarımızda şirketimize ait olan ve halen dernek tarafından kullanılmakta olan telefonlar, notebook bilgisayar ve programlarla şirket kasasından yönetim kurulumuzun haberi olmadan alınan 4.500 TL ve 5.000 TL’nin de iadesi talep edilmiştir. İhtarımız cevapsız kalmıştır. Yalnızca sanıklardan Hasan Yaman tarafımıza cevabi bir yazı göndererek kendisinin Mülkiyeliler Vakıf Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, vakfın çoğunluk hissesine sahip olduğu şirketimizde suç işlendiğine yönelik duyumlar aldıkları için şirket defterlerine el koyduklarını, bunların vakıf merkezinde tutulduğunu, istediğimiz zaman defterleri kullanabileceğimizi ancak bize iade edemeyeceklerini belirtmiştir. Şirket kasasından alınan paranın bir tanesi iade edilirken diğeri halen sanıkların uhdesinde bulunmaktadır. Cep telefonları, cep telefonu hatları, notebook bilgisayar, programlar ve ısıtıcı halen iade edilmemiştir.

Vakıf merkezinde sanıklar tarafından alınan hiçbir defter ve belge yoktur. Tüm defter ve belgeler vakıf merkezinde değil, dernek merkezinde sanıkların uhdesinde bulunmaktadır. Her ne kadar dernekle şirketimizin adresi aynı gözükse de derneğin ve şirketimizin kullandığı alanlar farklıdır. Defter ve belgelerimizin bulunduğu dernek merkezine girişimiz ve kendimize ait defter, belge, telefon ve bilgisayar gibi malzemelerimizi almamız engellenmektedir. Derneğin ve sanıkların şirketimizle hiçbir bağı bulunmamaktadır. Buna rağmen kendilerini vakfın ve şirketimizin sahibi gibi görmekte, şirketimizin yönetim kurulunu ve hukuki yapısını tanımamakta ısrar etmektedirler. Sanıklar devamlı olarak şirket yönetim kurulunun istifa ederek ayrılması, aksi takdirde kötü şeyler olacağı yönünde tehdit ve baskılarda bulunmaktadırlar.

İhsan Feyzibeyoğlu’nun Mülkiyeliler Birliği Derneği Başkanı ve Vakıf Yönetim Kurulu üyesi olması ona vakfın çoğunluk hissesine sahip olduğu bir Anonim Şirketin defterlerini ve belgelerini kendi isteğine göre almak ve alıkoymak hak ve yetkisi vermemektedir. Türk Ticaret Kanunu Anonim Şirketlerin kimler tarafından nasıl düzenleneceğini açıkça belirtmiştir. Şirket ortakları ve denetçiler dışında Şirketle ilgisi bulunmayan kişilerin şirketi denetleme, defter ve belgeleri yedinde bulundurma, alıkoyma hak ve yetkisi yoktur. Şirketimizin ortakları Mülkiyeliler Vakfı, Musa Ceylan, Yalçın Doğan, Özgür Tüfekçi ve Eyüp Sabri Güler’dir. Şirketimizin Musa Ceylan, Özgür Tüfekçi ve Eyüp Sabri Güler’den oluşan bir yönetim kurulu vardır. Vakıf tarafından şirkete vakfı temsil edecek yönetim kurulu üyesi ve 2 adet denetçi atanmıştır. Tüm inceleme ve denetlemeler bu kişiler ve temsilci tarafından yapılabilir. Bir de Maliye Bakanlığının denetim elemanları ile Ticaret Bakanlığı müfettişlerinin inceleme yetkisi bulunmaktadır. Bunlar dışında kimsenin kafasına göre şirket defter ve belgelerini alma ve alıkoyma hak ve yetkisi bulunmamaktadır. Bir suç işlendiğine dair duyumla kimsenin hareket etme hakkı bulunmamaktadır. Eğer bir suç varsa bu durum ilgili denetçilere veya mahkeme ve savcılığa bildirilerek gerekli incelemenin yapılması sağlanabilir. Bunun dışında yetkisiz kimselerce keyfi inceleme ve alıkoyma yapılamaz. Sanıkların yasal olmayan, suç teşkil eden eylemlerde bulunmaları, iyi niyetli girişimlerimize rağmen yasal olarak suç teşkil eden defter ve belgelerimizle şirketimizin parasını, teflonlarını, bilgisayarla ısıtıcıyı vermemekte ısrar etmeleri nedeniyle iş bu suç duyurusunda bulunma zorunluluğu hasıl olmuştur.

DELİLLERİMİZ : İhtarname, tutanak, şirket kayıtları, vakıf kayıtları, Hasan Yaman tarafından gönderilen cevabi yazı, tanık beyanları, vs. ilgili deliller.

SONUÇ : Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle şirketimize ait yasal defter ve belgeleri usulsüz olarak şirket merkezinden alarak götüren, yetkileri olmadığı halde yedlerinde bulundurmaya devam eden, defter ve belgeler üzerinde usulsüz ve yetkisiz incelemeler yaptıran, ayrıca şirket kasasından şirket yönetiminin haberi olmadan aldıkları parayı ve yine şirketimize ait cep telefonları, cep telefonu hatları, notebook bilgisayar ve ısıtıcıyı iade etmemekte ısrar eden, ayrıca istifa edip yerlerini kendilerine bırakmazlarsa hakkınızda suç duyurusunda bulunacağız şeklinde tehditlerde bulunan sanıkların yargılanarak cezalandırılmalarına karar verilmesini şirketimize ait sanıklar tarafından zaptedilerek alıkonulan defter ve belgelerin tarafımıza iadesini arz ve talep ederiz. SAYGILARIMIZLA.

Kazan Yayıncılık Kültür A.Ş.

Vekili Av. Yaşar Akdeniz

Ben Mülkiyeliler Birliği Genel Başkanı ve Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Başkanıyım. Derneğin, Vakfın ve Vakfa ait şirketin menfaatlerini korumak esas görevlerim arasındadır. Bu görev aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu m. 353; 354; 355, ve özellikle 363; Vakıflar Kanunu m. 6; 10; 26 ve Vakıflar Yönetmeliği m.27 ve özellikle Yönetmeliğin 39, 41 ve 42. maddeleri gereğince bana denetim yapma yetki ve sorumluluğunu da vermektedir.

Şikayetçi Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş., başkanı olduğum Mülkiyeliler Birliği Vakfının %99, 992 oranda en büyük hisseli pay sahibi sıfatıyla ortağı olduğu bir vakıf şirketidir.

TTK’nun ‘’TİCARİ DEFTERLER VE SIR SAKLAMA MÜKELLEFİYETİ VE CEZA’’ başlıklı 363. maddesine göre ‘’ Pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara murakıpların dikkat nazarlarını çekmeye ve lüzumlu izahatı istemiye salahiyetlidirler.’’ hükmünü amirdir. Öte yandan aynı maddenin son fıkrasına göre ‘’Pay sahiplerinin malumat alma hakkı esas mukavele ile veya şirket organlarından birinin karariyle bertaraf veya tahdid edilemez.’’ Nitekim Yüksek Yargıtay’ın istikrar bulmuş içtihatlarına göre ortakların şirket defterlerini inceleme ve denetleme yetkisi fiili olarak engellenemez. Yargıtay bu kararlarında şirket yönetiminin ortada acil ve haklı görülecek bir neden olmaksızın şirket kayıt ve defterlerinin ortaklardan esirgemeyeceğine hükmetmiştir. Yargıtay, pay sahibinin şirket defterlerini inceleme hakkının reddinin haklı bir nedene dayanmasını kesin bir dille aramaktadır. ( Bakınız. YARGITAY 11. HD., 16.12.1997, 7819/9306: “Davalı anonim ortaklık genel kurulda aldığı bir kararla, davacı pay sahibinin defterleri inceleme istemini hiçbir neden göstermeksizin ret etmiştir. Esasında, anonim ortaklığın her bir ortağının, ortaklığının defter ve hesaplarını incelemekte hukuki yararları vardır. TTK'nun 363. maddesi, öngördüğü ilke ile bu yararı kabul etmiş ve özel bir düzenleme getirmiştir. Davacıların bu yoldaki isteminin genel kurulca reddi, TTK.m.363 içeriğine aykırıdır ve bu nedenle yerel mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir”. )

Hakim ortak konumunda bulunan vakfımızı temsilen vakıf başkanı olarak şahsım, vakıf yönetim kurulu üyesi Hasan YAMAN ve vakıf denetçisi Oya HİTAY ile birlikte kanunun bu açık yetkisine dayanarak Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş.’de usulsüz ve konusu suç teşkil edebilecek işlemler yapıldığı, Şirketin ve dolayısıyla Vakfın mali olarak zarara uğratıldığı duyumları alınması üzerine TTK madde 363 denetimi işletilmiştir. İncelenen belgelerden de bu duyumların doğru olabileceği görülmüştür. Bu konunun ilgili resmi makamlarca incelenmesini sağlamak üzere delil niteliğinde olabilecek defter ve belgelerin bir kısmı KAYBOLABİLECEĞİ - ZARAR GÖREBİLECEĞİ - YOK OLABİLECEĞİ İHTİMALİNE BİNAEN tedbiren Ek:2’deki tutanak mukabili teslim alınmıştır. Bu işlem tamamen Şirketin ve Vakfın çıkarlarını korumaya yönelik bir işlemdir. Kaldı ki; şikayetçi şirketi temsil edenler vakıf tarafından gerçekleştirilen denetime bizzat söylem ve eylemleriyle sebep olmuşlardır. Şikayetçiler kendi kusurlarıyla sebep oldukları bir işlemden yakınmaktadırlar. Oysa şikayetçilerin kanuna aykırı ve usulsüz tasarrufları olmasaydı şirket kayıt ve defterinin denetimine de şu aşamada ihtiyaç olmayacaktı. Bu halde şikayetçilerin bu davranışı ‘’kimse kendi kusuruna dayanarak hak iddia edemez’’ şeklinde izah edilen yüksek hukuk kuralına ve Medeni Kanunun 2. Maddesinde vaaz edilmiş dürüstlük kuralına aykırıdır.

Öte yandan Vakıflar Kanunu’nun ‘’Vakıf yöneticilerinin sorumlulukları ve görevden alınması’’ başlıklı 10. Maddesine göre ‘’Vakıf yöneticileri; vakfın amacına ve yürürlükteki mevzuata uymak zorundadır.’’ hükmünü amirdir. Keza aynı maddede vakfın amacı doğrultusunda faaliyette bulunmayan, vakfın mallarını ve gelirlerini amaçlarına uygun olarak kullanmayan vakıf yönetim kurulu üyelerine üyelikten alınmaya kadar varacak çeşitli cezai müeyyideler öngörmüştür. Bu noktada vakfın gayesine matuf iktisadi bir varlık olan vakıf işletmesi anonim şirketin denetim üyelerinin istifa etmiş olması nedeniyle işlemeyen denetim kurulunun varlığı da göz önüne alınırsa şirketin kayıt ve defterinin, vakıf yönetim kurulu üyesi ve denetçisiyle birlikte incelenmesi yoluyla faaliyetlerinin denetiminin vakıf başkanı olarak tarafıma verilmiş bir yetkiden çok kaçınılamayacak bir sorumluluk olduğu açıktır. Vakıf başkanı olarak bu hükümler muvacehesinde denetim ve gözetimle sorumlu olduğum vakfın şirketini yasanın yüklediği sorumluluğa ve usulüne uygun olarak denetlediğim için değil olsa olsa denetimsiz bıraktığım için yasal yolara başvurulabilir.

Bu bakımından da isnat edilen suçlar ciddiye alınmayacak kadar boş ve çelişkilidir.

2 – Şikayet dilekçesinde gerçeği ifade eden cümle sayısı parmakla sayılacak kadar azdır. Tamamı okunduğunda dilekçenin kötü niyetli ve kifayetsiz kişiler tarafından Mülkiyeliler Birliği yönetiminin icraatını engellemek amacıyla verildiği açıkça görülmektedir.

3. Ben 21.03.2010 tarihinde yapılan Mülkiyeliler Birliği Derneği Genel Kurulunda, dernek tüzüğüne göre başkan değil yönetim kurulu üyesi seçildim. Mülkiyeliler Birliği Derneği Yönetim Kurulunca başkan seçilmem nedeniyle vakıf tüzüğüne göre değil vakıf senedine göre, Mülkiyeliler Vakfı’nın değil Mülkiyeliler Birliği Vakfı’nın yönetim kurulu üyesi sıfatını kazandım. İddia edildiği gibi ‘vakıf tüzüğü gereği 7 kişilik vakıf yönetim kurulu üyesinden birisi ‘ değil, vakıf senedine göre 16 Nisan 2010 tarihinden bu yana yönetim kurulu başkanıyım.

4. Şirketin 2007-2008 ve 2009 yıllarına ait kanuni defterlerini Hasan Yaman ve Oya Hitay ile birlikte bir tutanakla alarak dernek merkezine götürmedim. Şirket yetkilileri tarafından Mülkiyeliler Birliği Vakfı merkezine getirilen söz konusu belgeleri teslim alarak düzenlenen tutanağı imzaladım.

5. Sözkonusu defter ve belgelerin şirket yetkililerine teslimi için yapılan teşebbüs akim kaldı. Şirket yetkilileri teslimden imtina ettiler. (Ek: 1  Tutanak)

6. Özellikle şikayet dilekçesinde belirtilen ‘’Defter ve belgelerin çeşitli denetim elemanlarınca günlerce gayrı resmi incelemeye tabi tutulduğu’’ ifadesi külliyen gerçeği yansıtmamaktadır.

7. Aynı şekilde yönetim kurulu üyelerinin istifaya zorlandıkları ifadesi de gerçeği yansıtmamaktadır.Yönetim kurulu başkanı İlhami Ünal ile üyeleri Musa Ceylan ve Vadi Küçük dernek genel kurulundan sonra istifa etmişler, yerlerine seçim yapılmadığı için görevlerini sürdürmüşlerdir. Bu konuda Musa Ceylan’ın yazılı beyanı vardır. Aynı kişinin ifadesine göre istifa dilekçeleri muhasebe servisinde çalışan Ozan Yılmaz tarafından yırtılmıştır. Yapay bir şekilde oluşturulan Mülkiyeliler Birliği Vakfı isimli e-posta adresinden Mülkiye mezunlarına gönderilen bir iletide sözkonusu istifa dilekçelerini benim yırttığım iddia edilmiştir. Bu çelişkili ifadeler aynı gruba mensup benzer özellikteki kişilerin gerçek dışı ifade üretirken birbirleriyle çeliştiklerini göstermektedir.

8. Şirkete ait telefonlar bizden önceki dönemde yönetim kurulu üyelerine tahsis edilmiş ve kullanılmış olup bize de teklif edilmiş ancak tarafımızdan kullanılmamıştır. Bir bilgisayarın vakıf ve dernek tarafından kullanımına devam edilmektedir ancak bunun benim şahsımla hiçbir ilgisi yoktur. Ben Mülkiyeliler Birliği Genel Başkanı ve Mülkiyeliler Birliği Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı olduktan sonra bu görevlerim için kullanılmak üzere astın aldığım bilgisayarı kullanmaktayım. Şirkete ait sözkonusu cihazların önceki yönetim mensupları tarafından kullanılması usul ve teamüle uygun ise bu defa geri istenmesi en hafif tabiriyle tutarsız bir davranıştır.

Şirket kasasından para aldığımız iddiası ise çirkin bir yalandır. Bu tür iftiralara tevessül edenlerin mutlaka hak ettikleri şekilde cezalandırılmaları gerekir. Soyut bir iddiadan ibaret olan ve kişilik hakkıma yönelen bu ifadeye karşı hukuki ve cezai yollara müracaat haklarımı saklı tutuyorum.

9. Vakıf merkezi ile dernek merkezi ayırımı yapılmaya çalışılması bilgi kirliliği yaratma gayretinden ibarettir. Vakfın kuruluşundan itibaren, 38 yıldır dernek başkanı olan kişiler aynı zamanda vakıf başkanı olarak aynı odada görev yapmışlar, yönetim kurulları aynı odada toplanmışlardır.

10. ‘Derneğin ve sanıkların şirketimizle hiç bir bağı bulunmamaktadır’. İfadesi cehaletin de ötesinde aldatmaya ve yanlış kanaat uyandırmaya yönelik bir kötü niyetin dışa vurulmasıdır. Zira Mülkiyeliler Birliği Derneği vakfın tek mütevellisidir. Yukarıda da zikredildiği üzere Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm T.A.Ş. ise 25 Ekim 2007 tarihinde Mülkiyeliler Birliği Vakfı tarafından Vakfın gayrimenkullerini işletmek ve Vakıf adına iktisadi faaliyette bulunmak amacıyla kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin tamamı 50.000 adet olan hissesinin 49.996 adedi ( % 99,992’si ) Mülkiyeliler Birliği Vakfı’na aittir. Geri kalan hisseler yasal şekil şartının sağlanması için 4 gerçek kişi ortak olarak alınmışlardır. Müşteki Şirket tarafından Mülkiyeliler Birliği Derneği Başkanlığı’na gönderilen 24.6.2010 tarihli yazıya ek 18.6.2010 tarihli yönetim kurulu kararında atıfta bulunulan ve müşteki şirket yöneticileri ile dernek ve vakıf başkanları arasında düzenlenen bir örneği ekli protokolde yer alan ‘söz konusu adreste bulunan gayrimenkul ve menkulleri cüzi bedelle ya da bedelsiz olarak MÜSTECİRin kullanımına sunan ve aynı zamanda MÜSTECİRin kurucu ve büyük hissedarı VAKIF ile VAKIFın kurucusu ve MÜSTECİRin tüm müşterileri addedilebilecek üyelerin bağlı bulunduğu BİRLİKin arasındaki bu ilişkiler nedeniyle..’ibaresi de vakıf, dernek ve şirket arasındaki yakın ilişki ve bağlantılar olduğunun müştekiler tarafından da kabul edildiğini açıkça göstermektedir.

Şirket yönetim kuruluna yeni üyelerin atanması işleminin seçimlerden hemen sonra üyeler yukarıda belirtildiği üzere gerçekleştirilmesi mümkün olduğu halde bazı nedenlerle bu yola gidilmemiştir. Öte yandan şikayet dilekçesinde son derece yakışıksız şekilde dile getirilen ‘Kötü şeyler olacağı..’ şeklinde bir ifade hiçbir zaman kullanılmamıştır. İftira sahiplerinin şirkette önceki yıllarda sosyal güvenlik ve vergi mevzuatına açıkça aykırı işlem ve uygulamalara yönelik Mülkiyeliler Birliği vakfı Denetçileri tarafından yapılan tesbitlerin 10.06.2010 tarihinde dilekçe ile Maliye Bakanlığı Gelir idaresi Başkanlığı’na incelenmek üzere iletilmesini takiben telaşla bu tür beyanlarda bulundukları düşünülmektedir. Ayrıca dilekçenin geneline yaygın olan tehdit iddiaları yer, zaman ve içerik bakımından soyut kalmaktadır. Şikayetçilerin nerede ne zaman ve hangi söz ve davranışlarla ve neyle tehdit edildiği somutlaştırılamamıştır. Bu durum dilekçenin, özensiz şekilde yakıştırılmış sözlerle gerçekte olmamış davranışların isnat edildiği başarısız bir iftira girişimi olduğuna işaret etmektedir.

11. Son paragraftaki cümlelerin tamamına yakını gerçek dışı ve aldatıcı ifadeler içermektedir.

- Ben defter ve belgeleri kendi isteğime göre almış ve alıkoymuş değilim.

- Şikayet dilekçesinde hem Şirketin ortaklarının denetim yetkisi olduğu kabul edilmekte hem de ‘kimsenin kafasına göre şirket defter ve belgelerini alma ve alıkoyma hak ve yetkisi bulunmamaktadır.’gibi sokak ağzı ile iddialarda bulunulmaktadır. Denetim mercileri arasında Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığı’nın denetim elemanları dışında hiçbir bakanlık ve kurum (örneğin Sosyal Güvenlik Kurumu, Çalışma Bakanlığı, Vakıflar Genel Müdürlüğü gibi kurumlar) zikredilmemektedir.

- Son olarak dilekçedeki şu can alıcı noktayı vurgulamak gerekir: ‘Vakıf tarafından şirkete vakfı temsil edecek yönetim kurulu üyesi ve 2 adet denetçi atanmıştır.’ ifadesi tamamiyle gerçek dışıdır. Zira başkanı olduğum Mülkiyeliler Birliği Vakfı tarafından bu amaçla yapılan olağanüstü genel kurul çağrısı şirket yönetimince yerine getirilmediği için böyle bir tasarrufta bulunulmamıştır. Kendilerinin vakıf yönetim kurulu üyesi olduklarını iddia eden birileri tarafından üye ve denetçi atanması teşebbüsünde bulunulmuş ise ortaya çıkan durumun üçüncü kişilerin Mağduriyetine yol açmaması için gerekli tedbirler vakit geçirmeden alınmalıdır.

Şikayetçi şirketi temsil edenlerin suçlamalarını kabul etmiyorum. Şikayetçiler tarafıma Güveni Kötüye Kullanma, Tehdit ve Alıkoyma suçlarını isnat etmektedirler. Oysa bu suçların unsurları TCK’nda tanımlanmış olup isnadın dayanağı maddi vakıaların ne olduğu belirsizdir, aynı şekilde bu suçlara vücut veren olayların da ne şekilde ve ne içerikte gerçekleştiği izah edilmemiştir.

Öncelikle Güveni kötüye kullanma suçu TCK md.155 e göre ‘’başkasına ait olup da muhafaza etmek veya belli bir şekilde kullanmak üzere zilyetliği kendisine devredilmiş olan mal üzerinde kendisinin veya başkasının yararına olarak zilyetliğin devri amacı dışında tasarrufta bulunma’’ olarak tarif edilmiştir. Suçun tipik unsuru başkasının taşınır mallarına zilyet olan kimsenin gerçekleştirdiği malvarlığı ihlalidir. Başka bir değişle bu suçun oluşabilmesi için ortada başkasına ait olduğunu bildiği halde onun sahibiymiş gibi davranan, o şey üzerinde ancak malikin tasarrufta bulunabileceği tasarrufları yapan zilyedin var olması gerekir. Bir an için bu suçun işlendiği varsayılsa dahi suça konu edilen eşya üzerinde böyle bir suçun işlenmesi mümkün değildir. Zira güveni kötüye kullanma iddiasının ileri sürüldüğü taşınır, kayıt veya defterler şikayetçi Kazan Yayıncılık Kültür ve Turizm A.Ş., Mülkiyeliler Birliği Vakfının %99, 992 oranda en büyük hisseli pay sahibi sıfatıyla ortağı olduğu bir vakıf şirketi olduğundan bu nevi eşya her şeyin ötesinde vakfın malı olup bunlar üzerinde güveni kullanma suçu işlenemez. Çünkü bu suçun oluşumu için failin dolaylı ya da doğrudan eşyanın maliki olmaması gerekirken bir tüzel kişilik olan vakfın şirketine veya doğrudan vakfa ait olan eşya üzerinde vakfın yönetim ve denetim organlarının tasarruf hakkı vardır. Bu halde bu suç vakıf organları tarafından ‘’işlenemez suç’’tur.

Şikayet dilekçesinde alıkoyma suçundan bahsedilmektedir. TCK.nda böyle bir suç düzenlenmemiş olup şayet kastedilen kişiyi hürriyetinden yoksun kılmak suçu ise böyle bir suç ancak ve ancak bir gerçek kişi aleyhine işlenebildiğinden isnat edilen suç dilekçede yer alan maddi vakıalarla bağdaşmamaktadır. Bu suçun eşya hakkında işlenmesi mümkün değildir. Şikayet dilekçesinde izah edilen maddi vakıalarda hangi kişinin ne zaman ve nerede ( mağdur, zaman, mekan ) alıkonulduğu açıklanamamıştır. Nitekim böyle bir fiil hiçbir zaman gerçekleşmediği halde suçun konusu kısmında bu soyut isnada yer verilmesi şikayet dilekçesinin hak arama hürriyetini aşar tarzda özensiz hazırlandığını apaçık ortaya koymaktadır.

Şikayet dilekçesinin suç konusu bölümünde ‘’yetkisiz iş yapma’’ şeklinde açıklanan suça gelince; böyle bir suç eski ceza kanununda da yeni Türk Ceza Kanununda düzenlenmemiştir. Ayrıca böyle bir ihlal Kabahatler Kanununda kabahat olarak da tanımlanmamıştır. Şikayet dilekçesinde şikayetçilerden menkul bu isnadın tabi olduğu hukuksal kategori bulunmayıp bu durum şikayetçilerin hukuki uyuşmazlık konularını bütün unsurlarıyla kanuni olması gereken cezai konularla karıştırdığını ortaya koymaktadır.

Şikayet dilekçesinde yer verilen tehdit suçunun unsurları da oluşmamıştır. Dilekçede hangi şirket yetkilisinin neyle tehdit edildiği muğlaktır. Dilekçeden anlaşıldığı kadarıyla bu muğlaklık suçun kim tarafından işlendiğinin bilinememesinden ya da tehditle ilgili vakıaların karmaşıklığından değil işlenmemiş fiillerin işlenmiş gibi takdim edilip maddi vakıalar kısmına gelince soyut isnatların altının doldurulamamasından ileri gelmektedir.

Hangi görevli, hangi mekan ve zamanda tehdit edilmiştir, bu sorunun cevabı dilekçede yanıtsızdır. İsnatta yer verilen ‘’sanıklar devamlı olarak şirket yönetim kurulunu istifa ederek ayrılması aksi takdirde kötü şeyler olacağı yönünde tehdit ve baskılarda bulunmaktadırlar’’ ifadesi suçun mağdurunu şahsileştiremeyen ve tehdit içeriği bakımından da son derece soyut bir isnattır. Keza vakıf başkanı olarak tarafım ve birlikte çalıştığımız diğer yönetim kurulu arkadaşlarım vakıf organı olarak tehditle istifaya zorladığımız iddia edilen şirket görevlilerinin görevden alınması için şirket genel kurulunu toplama ve genel kurulda da en büyük hissedar sıfatıyla onları hukuki yolla görevden alma ya da mahkemeye başvurarak şirketi zarara uğrattıkları gerekçesiyle tebdiren görevden el çektirme ve neticede kesin olarak görevden düşürme yetkisine zaten sahibiz. Bu sebeple soyut tehdit isnatlarının yöneldiği amaç bakımından da mesnetsizdir.

Tüm bu gerekçelerle isnat edilen suçu kabul etmiyor; hak arama hürriyetinin sınırlarını aşan, bizatihi kendisi suç teşkil eden ifadelerden oluşan; iftira ve suç uydurmaya varan isnatlarla dolu şikayet dilekçesinin kişilik haklarıma verdiği zararlardan mütevellit dava ve şikayet haklarım saklı kalmak kaydıyla şikayetçiyi temsil edenlerle uzlaşmayı istemiyorum.